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  原标题：苏州新锐合金工具股份有限公司 关于独立董事任期届满暨补选独立 董事并调整董事会专门委员会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的议案》，现将详细情况公告如下：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市企业独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律和法规的有关法律法规，独立董事连续任职不允许超出六年，公司现任独立董事胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生自2017年10月20日起担任企业独立董事，连续任职即将满6年，公司将改选新的独立董事并依照法定程序解除其独立董事职务，同时一并解除其所任第四届董事会专门委员会职务，离任后，孙晓彦女士、周余俊先生将不再担任公司任何职务，胡铭先生参与补选公司第四届董事会非独立董事。

  根据有关法律法规，为了确认和保证董事会的正常运作，胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在公司2023年第三次临时股东大会选举出新任独立董事前，将继续履行企业独立董事职责。

  胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在担任企业独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了非消极作用，公司董事会对胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，并征求了独立董事候选人本人意见，公司董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  独立董事候选人张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，均已取得独立董事资格证书或已完成独立董事履职平台的学习，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，再提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士均未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《独立董事管理办法》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  若独立董事候选人张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士经股东大会审议通过，则公司董事会同意补选张忠健先生为第四届董事会提名委员会委员并担任召集人；补选叶秀进先生为第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人；补选何艳女士为第四届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会召集人。

  根据《独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。近日，公司董事、副总裁、董事会秘书袁艾先生向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司第四届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  因职务调整，现任公司非独立董事张忠健先生辞去第四届董事会非独立董事职务，公司董事会同意提名胡铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，若胡铭先生经股东大会审议通过，则公司董事会同意补选胡铭先生为第四届董事会审计委员会委员、战略决策委员会委员。

  除上述调整外，公司第四届董事会专门委员会其他成员保持不变，调整后董事会专门委员会委员组成情况如下：

  以上委员任期均与公司第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

  公司独立董事对独立董事候选人任职资格等进行认真审查后，发表了独立意见，认为：张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，不存在相关法律和法规和《公司章程》中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形；未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在其他违法违规情形。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规，均已取得独立董事资格证书或已完成独立董事履职平台的学习，符合《独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  综上，我们一致同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的议案》提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

  张忠健，男，1958年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主任、生产部部长、大制品厂厂长。2003年4月至2014年4月，任株洲硬质合金集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014年5月至2019年9月，任中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005年5月至2019年9月，兼任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010年12月至2019年9月兼任硬质合金国家重点实验室主任；2023年1月至2023年10月任苏州新锐合金工具股份有限公司非独立董事。

  叶秀进，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法律职业资格。1996年7月至1997年12月，任钻井综合工程处助理工程师；1997年12月至1998年11月，任审计中心工程造价审计师；1998年11月至2002年12月，任钻井工艺研究所钻井工程师；2002年12月至2005年5月，任广东惠商律师事务所实习律师；2005年5月至2006年6月，任广东晟典律师事务所律师；2006年6月至2013年8月，任北京仁人德赛律师事务所律师；2013年8月至今，任广东德而赛律师事务所主任律师、专利代理师、仲裁员。

  何艳，女，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计副教授。1998年8月至2001年3月，任苏州大学工学院管理系助教；2001年4月至今，先后任苏州大学商学院会计系助教、讲师和副教授；2022年12月至今任苏州明志科技股份有限公司独立董事。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年10月18日16点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议由监事会主席刘勇先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》有关法律法规，所作决议合法有效。

  为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据有关规定法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司监事会同意对《监事会议事规则》实施修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》。

  （二）审议通过《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的议案》

  本次使用募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金），用于实施募投项目 “牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目及新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律和法规的规定。同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次上市流通的战略配售股份数量为1,299,200股，限售期为24个月。苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，并于2021年10月27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为92,800,000股，其中有限售条件流通股72,741,107股，无限售条件流通股20,058,893股。具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股，共涉及1名股东，对应的股份数量为1,299,200股，占公司总股本的1.00%，上述股票锁定期为自公司股票上市之日起24个月，具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。现锁定期即将届满，将于2023年10月27日起上市流通。

  公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利46,400,000.00元（含税），转增37,120,000股，转增后公司的总股本增加至129,920,000股。上述权益分派已实施完成，详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。

  除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

  根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

  本次上市流通的限售股为首次公开发行部分战略配售限售股，配售对象承诺所获首发配售的股票限售期为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，新锐股份限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律和法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，新锐股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  综上所述，保荐机构对新锐股份首次公开发行部分战略配售限售股上市流通事项无异议。

  （一）本次上市流通的战略配售股份数量为1,299,200股，限售期为24个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

  《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年10月18日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，并经第四届董事会第二十四次会议提请召开股东大会，相关公告已于2023年10月20日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

  （三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年11月2日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

  登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

  股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  （一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的议案》，同意以募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金），用于实施募投项目 “牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设，具体增资进度将由公司根据募投项目实施情况确定。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确的核查意见，本事项无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元/股，募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用人民币9,383.67万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年10月21日出具了苏公W[2021]B096号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  根据公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公司拟使用部分超募资金投资建设如下项目：

  四、本次使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，武汉新锐是募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金及超募资金向全资子公司武汉新锐合计增资不超过20,000万元用于前述募投项目及新项目的实施，其中，预计12,000万元为超募资金。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段对武汉新锐实施增资。

  公司本次使用募集资金对武汉新锐进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，并未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，且不会对募投项目的实施进度造成实质性影响。

  为确保募集资金使用安全，后续的实际增资金额将存放于武汉新锐开立的募集资金存放专用账户，严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  为确保超募资金使用安全，武汉新锐将开立超募资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定规范使用超募资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  2023年10月18日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的议案》，同意以募集资金向全资子公司武汉新锐实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金），用于实施募投项目“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议，保荐机构对此出具了明确的核查意见。

  公司本次使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目系基于公司募投项目及新项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目。

  本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目及新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目。

  公司本次使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

  使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  保荐机构对公司本次使用部分募集资金及超募资金向全资子公司武汉新锐增资以实施募投项目及新项目事项无异议。

  1.《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

  2.《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：

  公司董事会于近日收到非独立董事张忠健先生的书面辞职报告，因职务调整，张忠健先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，并参与补选公司第四届董事会独立董事职务。

  截至本公告披露日，张忠健先生未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，张忠健先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名胡铭先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  若非独立董事候选人胡铭先生经股东大会审议通过，则一并调整其在董事会专门委员会职务，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的公告》。

  公司独立董事对非独立董事候选人任职资格等进行认真审查后，发表了独立意见，认为：胡铭先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，胡铭先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定不得任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，公司独立董事都同意提名胡铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的议案》提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

  胡铭，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师、中国钢结构协会钎钢钎具分会副秘书长。现任中国钢结构协会钎钢钎具分会秘书长，2017年10月至2023年10月任苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年10月18日15点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关法律法规，所作决议合法有效。

  （一）审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的议案》

  公司现任独立董事胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生自2017年10月20日起担任公司独立董事，连续任职即将满6年，公司将改选新的独立董事并依照法定程序解除其独立董事职务，同时一并解除其所任第四届董事会专门委员会职务，离任后，孙晓彦女士、周余俊先生将不再担任公司任何职务，胡铭先生参与补选公司第四届董事会非独立董事。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在公司2023年第三次临时股东大会选举出新任独立董事前，将继续履行公司独立董事职责。

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，并征求了独立董事候选人本人意见，公司董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的公告》。

  （二）审议通过《关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的议案》

  公司董事会于近日收到非独立董事张忠健先生的书面辞职报告，因职务调整，张忠健先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，并参与补选公司第四届董事会独立董事职务。

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名胡铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  胡铭先生作为关联董事，在公司董事会表决过程中已依法回避表决，公司过半数以上独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的公告》。

  （三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》

  基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据相关法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》及部分治理制度实施修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》。

  （四）审议通过《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的议案》

  本次使用募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金），用于实施募投项目 “牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目及新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合有关规定法律法规的规定。同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目并开立超募资金存放专用账户。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司股份关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的公告》。

  董事会同意召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  基于苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司于2023年10月18日召开公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律和法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具体情况如下：

  除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。

  本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（2023年10月）。

  为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司真实的情况，公司同时对部分治理制度进行修订，具体如下：

  上述治理制度中第1-2项、第4-8项均已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，第3项已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，第1-4项尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。